Termini e condizioni

TRINITY LABS S.R.L.S.

CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO

PREMESSE E DEFINIZIONI

Le presenti Condizioni Generali di Contratto (di seguito, le "Condizioni") disciplinano in via esclusiva i rapporti negoziali tra Trinity Labs S.r.l.s., con sede legale in Piazza IV Novembre 4, 20124 Milano (MI), iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA n. 14167650960 (di seguito, il "Fornitore" ovvero "Trinity Labs"), e il soggetto - persona fisica o giuridica, di diritto privato o pubblico - che accetti la proposta commerciale formulata dal Fornitore (di seguito, il "Cliente").

Le presenti Condizioni costituiscono parte integrante e sostanziale di qualsiasi proposta commerciale, contratto di servizio, ordine di acquisto o accordo quadro sottoscritto tra le Parti. In caso di conflitto tra le presenti Condizioni e le pattuizioni contenute in documenti negoziali specifici, prevarranno le disposizioni più favorevoli al Fornitore, salvo espressa pattuizione contraria apposta per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti.

Ai fini delle presenti Condizioni, si intende per:

• (a) "Contratto": l'insieme formato dalla proposta commerciale accettata, dagli allegati tecnici, dagli eventuali accordi integrativi e dalle presenti Condizioni;
• (b) "Servizi": le prestazioni di cui all'Articolo 1 delle presenti Condizioni;
• (c) "Corrispettivo": il prezzo pattuito per l'erogazione dei Servizi, come indicato nella proposta commerciale accettata dal Cliente;
• (d) "Durata": il periodo di efficacia del Contratto, come definito nella proposta commerciale;
• (e) "Risorse": i professionisti, consulenti e collaboratori di Trinity Labs impiegati nell'esecuzione dei Servizi;
• (f) "Disdetta": la comunicazione formale con cui una Parte manifesta la propria intenzione di non rinnovare il Contratto alla scadenza del periodo contrattuale in corso.

Art. 1 - Oggetto del Contratto

1.1 Trinity Labs si obbliga a erogare al Cliente, con la diligenza qualificata richiesta dalla natura delle prestazioni ai sensi dell'art. 1176, comma 2, c.c., i servizi rientranti nelle seguenti categorie, secondo quanto dettagliato nella proposta commerciale e nei documenti tecnici allegati:

• (i) Advisory e Consulenza strategica in materia di Governance, Risk & Compliance (GRC);
• (ii) Servizi di Temporary Management e Staffing qualificato (CISO as a Service, vCISO, Fractional CISO, DPO as a Service, Security Manager);
• (iii) Professional Services su tecnologie e piattaforme di cybersecurity;
• (iv) Offensive Security (Vulnerability Assessment, Penetration Test, Red Team);
• (v) Incident Response e gestione delle crisi di sicurezza informatica;
• (vi) Formazione, Awareness e simulazioni di Phishing;
• (vii) Rivendita di hardware e software di terze parti.

1.2 La qualificazione giuridica del Contratto come appalto di servizi ai sensi degli artt. 1655 e ss. c.c., o come somministrazione di prestazione d'opera intellettuale, sara determinata dalla natura specifica della prestazione concordata, senza che tale qualificazione possa incidere sulla piena efficacia delle presenti Condizioni.

Art. 2 - Durata, Rinnovo Automatico e Regime della Disdetta

2.1 Il Contratto entra in vigore alla data di sottoscrizione della proposta commerciale da parte del Cliente ovvero, ove applicabile, alla data di avvio delle attività, e rimane efficace per il periodo di Durata ivi indicato.

2.2 Rinnovo automatico. Salvo disdetta comunicata nei termini di cui al successivo art. 2.3, il Contratto si rinnova automaticamente per un periodo uguale a quello originario, alle medesime condizioni economiche e normative. Il rinnovo e operativo di diritto, senza necessita di ulteriori formalita. Le Parti danno atto che il rinnovo automatico costituisce elemento essenziale dell'equilibrio economico del Contratto, negoziato e accettato consapevolmente dal Cliente.

2.3 Termini perentori di disdetta. Il Cliente che intenda manifestare la propria volonta di non rinnovare il Contratto alla naturale scadenza e tenuto a comunicare formale disdetta esclusivamente a mezzo raccomandata A/R o posta elettronica certificata (PEC), nei seguenti termini minimi prima della scadenza del periodo contrattuale in corso:

• (a) contratti annuali o pluriennali per servizi continuativi (CISOaaS, DPO as a Service, vCISO, Professional Services, Monitoring): almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza;
• (b) contratti per Vulnerability Assessment e Penetration Test in modalita continuativa: almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza;
• (c) contratti per Cybersecurity Awareness e simulazioni di phishing: almeno 3 (tre) mesi prima della scadenza;
• (d) contratti per la fornitura di hardware e software in modalita pluriennale: almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza.

2.4 La disdetta comunicata tardivamente, in forma diversa da quella prescritta, o priva dei requisiti essenziali di identificazione del Contratto cui si riferisce, e da intendersi giuridicamente inefficace, con conseguente rinnovo automatico del Contratto alle condizioni vigenti.

2.5 Obbligazione di pagamento dell'annualita in corso - Clausola inderogabile. A prescindere dalla data di comunicazione della disdetta e dalla sua tempestivita, il Cliente e obbligato, in ogni caso e senza eccezione alcuna, al pagamento integrale del Corrispettivo relativo all'annualita contrattuale in corso al momento in cui la disdetta e comunicata o diviene efficace. Tale obbligazione e accettata espressamente dal Cliente ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c. e non e soggetta a riduzione, compensazione o sospensione per nessuna ragione, ivi inclusa la cessazione anticipata nell'utilizzo dei Servizi.

2.6 Esclusione del recesso anticipato. Le Parti convengono espressamente di escludere qualsiasi forma di recesso unilaterale anticipato dal Contratto da parte del Cliente, salvo i casi tassativi di inadempimento grave e documentato del Fornitore ai sensi dell'art. 1455 c.c., previamente contestato per iscritto e rimasto non sanato entro 30 (trenta) giorni dalla contestazione. In tutti gli altri casi, il tentativo di recesso anticipato sara qualificato come inadempimento contrattuale e dara luogo all'applicazione della penale di cui all'art. 3.4.

2.7 In caso di recesso anticipato legittimamente esercitato ai sensi del precedente art. 2.6, il Cliente e comunque tenuto al pagamento integrale di tutte le mensilita maturate fino alla data di efficacia del recesso, nonche al rimborso di ogni costo o spesa sostenuta dal Fornitore in relazione al Contratto.

Art. 3 - Corrispettivo, Pagamenti e Tutele del Fornitore

3.1 Il Cliente si obbliga a corrispondere a Trinity Labs il Corrispettivo concordato nella proposta commerciale, secondo le scadenze e le modalita ivi indicate. Le fatture emesse dal Fornitore si intendono accettate dal Cliente se non contestate per iscritto entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla loro ricezione, con analitica indicazione delle ragioni della contestazione.

3.2 Solve et repete. Ai sensi e per gli effetti dell'art. 1462 c.c., il Cliente non potra sollevare eccezioni, contestazioni o rilievi di alcuna natura, ne invocare l'inadempimento del Fornitore, prima di aver integralmente adempiuto all'obbligazione di pagamento del Corrispettivo dovuto. La presente clausola e espressamente approvata dal Cliente ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c.

3.3 In caso di ritardo nei pagamenti, anche parziale, saranno automaticamente dovuti, senza necessita di costituzione in mora, interessi moratori nella misura stabilita dal D.Lgs. 231/2002, come periodicamente aggiornata, oltre al rimborso integrale delle spese di recupero del credito, ivi incluse le spese legali stragiudiziali e giudiziali.

3.4 Penale per inadempimento all'obbligazione di pagamento e per recesso illegittimo. In caso di mancato o tardivo pagamento protratto per oltre 30 (trenta) giorni dalla scadenza, ovvero in caso di recesso illegittimo ai sensi dell'art. 2.6, sara dovuta al Fornitore, a titolo di penale ai sensi dell'art. 1382 c.c., una somma pari al 20% (venti per cento) del valore residuo del Contratto per il periodo non ancora decorso, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno ai sensi dell'art. 1382, comma 2, c.c.

3.5 Il mancato pagamento di anche una sola scadenza attribuisce al Fornitore il diritto di sospendere immediatamente l'erogazione dei Servizi ai sensi dell'art. 1460 c.c., senza che cio costituisca inadempimento del Fornitore ne possa fondare alcuna pretesa risarcitoria da parte del Cliente. La sospensione non sospende il decorso degli obblighi di pagamento in capo al Cliente.

3.6 Il Corrispettivo potra essere aggiornato annualmente dal Fornitore in misura non superiore alla variazione dell'indice ISTAT FOI, con comunicazione scritta al Cliente almeno 60 (sessanta) giorni prima della scadenza del periodo contrattuale. L'aggiornamento si intende accettato dal Cliente se non comunicata disdetta tempestiva nei termini di cui all'art. 2.3.

3.7 In ipotesi di procedure concorsuali, liquidazione giudiziale, concordato preventivo, cessione dell'azienda o del ramo d'azienda cui afferiscono i Servizi, il Contratto si intende risolto di diritto ai sensi dell'art. 1456 c.c. con effetto dalla data di apertura della procedura o dalla comunicazione della cessione, salvo diverso accordo scritto tra le Parti. In tale ipotesi, l'intero Corrispettivo relativo all'annualita in corso diviene immediatamente esigibile.

Art. 4 - Divieto di Assunzione e Storno di Personale

4.1 Il Cliente si obbliga, per tutta la durata del Contratto e per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi successivi alla sua cessazione per qualsiasi causa, a non proporre, direttamente o indirettamente, ovvero per il tramite di societa controllate, collegate, controllanti o di soggetti terzi, rapporti di lavoro subordinato, collaborazione autonoma, consulenza o qualsiasi altra forma di relazione professionale retribuita alle Risorse di Trinity Labs impiegate nell'esecuzione del Contratto o comunque a esse presentate nell'ambito del medesimo.

4.2 In caso di violazione del divieto di cui al precedente art. 4.1, il Cliente sara tenuto a corrispondere a Trinity Labs, a titolo di penale liquidata anticipatamente ai sensi dell'art. 1382 c.c., una somma pari a 12 (dodici) mensilita del costo giornaliero della Risorsa interessata moltiplicato per 22 (ventidue) giorni lavorativi mensili. Tale importo e dovuto per ciascuna Risorsa coinvolta nella violazione, e esigibile immediatamente e non e soggetto a riduzione equitativa, avendo le Parti gia valutato la congruita della penale in sede di negoziazione del Contratto.

4.3 La violazione del divieto costituisce altresi causa di risoluzione di diritto del Contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c., con effetto dalla comunicazione scritta del Fornitore, e senza pregiudizio per il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno.

Art. 5 - Obblighi del Cliente e Cooperazione

5.1 Il Cliente si obbliga a fornire a Trinity Labs, nei tempi e nei modi concordati, tutta la documentazione, le informazioni, le credenziali di accesso e le risorse umane e tecniche necessarie per la corretta esecuzione dei Servizi. Il ritardo o l'omissione nell'adempimento di tale obbligo non potra essere opposto al Fornitore e non sospende l'obbligo di pagamento del Corrispettivo.

5.2 Per i servizi di Vulnerability Assessment, Penetration Test e Offensive Security in genere, il Cliente dichiara e garantisce di essere il legittimo proprietario o di avere piena disponibilità giuridica e operativa degli ambienti, sistemi e infrastrutture oggetto delle attività, autorizzando espressamente Trinity Labs allo svolgimento delle medesime e tenendo il Fornitore integralmente manlevato da qualsiasi responsabilità per danni - anche di natura penale - derivanti da dichiarazioni inesatte o incomplete.

5.3 Per i servizi di formazione, awareness e phishing simulato, il Cliente garantisce la disponibilita degli indirizzi e-mail e si obbliga a inserire in whitelist gli IP comunicati da Trinity Labs, pena l'inefficacia dei Servizi e la perdita di qualsiasi diritto a eccezioni o rimborsi.

5.4 Per i servizi di supporto, monitoraggio e manutenzione, il Cliente si impegna a mantenere aggiornate e operative le tecnologie di propria responsabilita. Qualsiasi degradazione dei Servizi derivante dal mancato rispetto di tale obbligo sara addebitata al Cliente senza possibilita di eccezione.

Art. 6 - Servizi di DPO as a Service - Disciplina Speciale

6.1 Il Servizio di Data Protection Officer as a Service (DPO as a Service) e regolato, oltre che dalle presenti Condizioni, dalle specifiche disposizioni del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e dalla normativa nazionale applicabile. La designazione del DPO avverra nelle forme previste dall'art. 37 GDPR e sara pubblicata a cura del Cliente nei modi di legge.

6.2 Obbligazione di pagamento integrale dell'annualità in corso. In caso di disdetta del Contratto da parte del Cliente - ancorché comunicata nei termini di cui all'art. 2.3 - il Cliente sarà in ogni caso tenuto al pagamento integrale del Corrispettivo relativo all'intera annualità contrattuale in corso alla data di efficacia della disdetta, senza possibilità di riduzione pro rata. Tale previsione è espressamente accettata dal Cliente ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c. e trova fondamento nella necessità di garantire la continuità operativa e la pianificazione delle attività del Fornitore.

6.3 Il Cliente si obbliga a preservare e garantire l'indipendenza funzionale del DPO ai sensi dell'art. 38, par. 3, GDPR, astenendosi da qualsiasi forma di istruzione, indirizzo o ingerenza che possa compromettere l'autonomia di giudizio del professionista. Qualsiasi violazione di tale obbligo attribuisce al Fornitore il diritto di risolvere il Contratto per inadempimento del Cliente ai sensi dell'art. 1453 c.c., con immediata esigibilita del Corrispettivo residuo.

6.4 Il Cliente si impegna a mantenere distinta la figura del DPO da quella del Titolare e del Responsabile del trattamento, garantendo le condizioni operative di cui all'art. 38 GDPR, ivi inclusa la dotazione di risorse umane, tecniche e finanziarie adeguate.

Art. 7 - Progetti di Certificazione (ISO 27001, ISO 22301, SOC 2 e similari)

7.1 I progetti di implementazione e certificazione di sistemi di gestione hanno natura di appalto d'opera intellettuale ai sensi dell'art. 2230 c.c. La prestazione del Fornitore si considera correttamente adempiuta con la consegna della documentazione e dei deliverable concordati, indipendentemente dall'esito dell'audit di certificazione, che rimane nella esclusiva responsabilita dell'Organismo di Certificazione terzo e del Cliente.

7.2 Il Cliente si obbliga a: (a) fissare la data dell'audit di certificazione entro il termine indicato nel piano di progetto; (b) garantire la piena collaborazione del proprio personale; (c) implementare tempestivamente le misure e i controlli indicati dal Fornitore. L'inadempimento di tali obblighi da parte del Cliente non riduce il Corrispettivo dovuto ne attribuisce al Cliente diritti di rimborso o riduzione.

Art. 8 - Incident Response

8.1 I servizi di Incident Response sono erogati in modalita on-demand o in modalita retainer, secondo quanto concordato nella proposta commerciale. Le prestazioni effettuate durante ore notturne (dalle ore 20:00 alle ore 08:00), sabati, domeniche e festivita nazionali saranno maggiorate nella misura indicata nella proposta commerciale ovvero, in difetto, nella misura del 50% rispetto alle tariffe ordinarie.

8.2 Il mancato pagamento di qualsiasi importo fatturato nell'ambito del Contratto di Incident Response costituisce causa di risoluzione di diritto ai sensi dell'art. 1456 c.c., con effetto immediato dalla comunicazione del Fornitore, e senza pregiudizio per qualsiasi pretesa risarcitoria.

Art. 9 - Rivendita di Hardware e Software

9.1 Nell'attività di rivendita di prodotti hardware e software di terze parti, Trinity Labs agisce in qualità di intermediario commerciale, senza assumere responsabilità per vizi, difetti, malfunzionamenti o interruzioni del servizio imputabili ai produttori o ai licenzianti. Le garanzie applicabili sono esclusivamente quelle previste dal produttore; qualsiasi pretesa del Cliente dovrà essere indirizzata direttamente al vendor.

9.2 Il Cliente prende atto che i termini di licenza dei prodotti software sono disciplinati dagli End User License Agreement (EULA) dei rispettivi produttori, e che la sottoscrizione del Contratto con Trinity Labs non attribuisce al Cliente diritti ulteriori rispetto a quelli concessi dalla licenza del produttore.

Art. 10 - Limitazione di Responsabilita

10.1 La responsabilita complessiva di Trinity Labs nei confronti del Cliente, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, e limitata al valore del Corrispettivo effettivamente percepito nell'anno contrattuale in cui si e verificato l'evento dannoso.

10.2 Trinity Labs non risponde in alcun caso per danni indiretti, consequenziali, lucro cessante, perdita di dati, interruzione dell'attività, danni reputazionali o danni da perdita di opportunità commerciali, anche laddove il Fornitore fosse stato informato della possibilità del loro verificarsi.

10.3 Il Cliente manleva integralmente Trinity Labs da qualsiasi pretesa di terzi derivante da: (a) informazioni, dati o istruzioni errate o incomplete fornite dal Cliente; (b) ambienti tecnologici non aggiornati, non conformi o non pienamente nella disponibilita giuridica del Cliente; (c) violazioni commesse dal Cliente della normativa applicabile, ivi inclusa la normativa in materia di protezione dei dati personali.

Art. 11 - Trattamento dei Dati Personali

11.1 Ciascuna Parte, in relazione ai dati personali della controparte e del relativo personale trattati ai fini dell'esecuzione del Contratto, agirà in qualità di titolare autonomo del trattamento ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e della normativa nazionale applicabile.

11.2 Ove Trinity Labs, nell'esecuzione dei Servizi, venga a trattare dati personali di cui il Cliente e titolare, le Parti sottoscriveranno apposito accordo di nomina a Responsabile del trattamento ai sensi dell'art. 28 GDPR, che costituira allegato al Contratto. Trinity Labs si obbliga a trattare tali dati esclusivamente per le finalita connesse all'esecuzione del Contratto e nel rispetto delle istruzioni documentate del Cliente.

11.3 Trinity Labs non assume alcuna responsabilita per trattamenti illeciti derivanti da dati, informazioni o materiali forniti dal Cliente in assenza di idonea base giuridica ai sensi dell'art. 6 GDPR.

Art. 12 - Riservatezza e Proprieta Intellettuale

12.1 Ciascuna Parte si obbliga a mantenere riservate tutte le informazioni, i dati, i documenti e le conoscenze di natura tecnica, commerciale, organizzativa o strategica acquisite nell'ambito del rapporto contrattuale ("Informazioni Riservate"), a non divulgarle a terzi e a non utilizzarle per finalita diverse dall'esecuzione del Contratto, per tutta la Durata e per i 5 (cinque) anni successivi alla cessazione del Contratto per qualsiasi causa.

12.2 Le metodologie, i framework, i tool proprietari, la documentazione tecnica, i report e i deliverable prodotti da Trinity Labs nell'esecuzione dei Servizi rimangono di esclusiva proprieta intellettuale del Fornitore ai sensi della L. 633/1941 e del D.Lgs. 30/2005. Il Cliente acquisisce esclusivamente una licenza d'uso non esclusiva, non trasferibile e limitata alle finalita contrattuali, previo integrale pagamento del Corrispettivo.

Art. 13 - Risoluzione per Inadempimento e Clausola Risolutiva Espressa

13.1 Ai sensi dell'art. 1456 c.c., il Contratto si risolve di diritto, senza necessita di diffida o costituzione in mora, al verificarsi di uno dei seguenti eventi:

• (a) mancato pagamento del Corrispettivo, o di qualsiasi altra somma dovuta, protratto per oltre 30 (trenta) giorni dalla scadenza;
• (b) violazione del divieto di assunzione di cui all'art. 4;
• (c) violazione dell'obbligo di riservatezza di cui all'art. 12;
• (d) apertura di procedure concorsuali, concordato preventivo, liquidazione giudiziale o cessione dell'azienda in capo al Cliente;
• (e) tentativo di recesso anticipato in assenza dei presupposti di cui all'art. 2.6.

13.2 In tutti i casi di risoluzione del Contratto, l'intero Corrispettivo residuo per il periodo contrattuale in corso diviene immediatamente ed integralmente esigibile, senza possibilita di deduzioni o compensazioni.

Art. 14 - Legge Applicabile e Foro Competente

14.1 Il Contratto e regolato dal diritto italiano. Per qualsiasi controversia avente ad oggetto l'interpretazione, la validita, l'esecuzione o la risoluzione del Contratto, le Parti attribuiscono la competenza esclusiva al Tribunale di Milano, con espressa deroga a qualsiasi altro foro eventualmente competente ai sensi degli artt. 18, 19 e 20 c.p.c.

14.2 Nelle controversie di valore superiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), le Parti potranno concordare, in alternativa al giudizio ordinario, il ricorso ad arbitrato amministrato secondo le regole della Camera Arbitrale di Milano, con sede in Milano.

Art. 15 - Disposizioni Finali

15.1 La nullita o l'inefficacia di singole disposizioni delle presenti Condizioni non determina la nullita dell'intero Contratto, che rimarra efficace nelle restanti parti; le disposizioni nulle o inefficaci saranno sostituite, nei limiti consentiti dalla legge, da disposizioni che realizzino nel modo piu conforme il risultato economico delle Parti.

15.2 Qualsiasi modifica, integrazione o deroga alle presenti Condizioni dovra essere apposta per iscritto e sottoscritta da rappresentanti legali o procuratori speciali di entrambe le Parti, a pena di inefficacia.

15.3 La tolleranza del Fornitore rispetto a inadempimenti del Cliente non costituisce rinuncia ai diritti contrattuali ne novazione del Contratto.

15.4 Le presenti Condizioni, unitamente alla proposta commerciale e ai relativi allegati tecnici, costituiscono l'intero accordo tra le Parti con riferimento all'oggetto del Contratto e sostituiscono ogni precedente accordo, negoziazione, rappresentazione o intesa, scritta o orale, avente il medesimo oggetto.